無論是設立境內股份有限公司的資本制度,亦或是登記境外國際商業公司(International Business Company)的資本架構,其在登記資本與實收資本上的核心精神,其實是一致的;在經營權與所有權分離的概念之下,股東(Shareholder)擁有公司,並選任董事(Director)營運公司,故理論上,股東對公司具備所有權,而董事對公司則是擁有經營權。而設立公司的資本額,之所以會區分為登記資本(Registered Capital)、實收資本(Paid-in Capital)差異的原由,如下分述所示:

一、登記資本
當董事營運公司所需要的資本,自然是向股東伸手;然而,若董事十年營運大計,預計需要的總金額是十億的話,要股東一口氣拿出十億,放在公司長達十年之久,可能會壓縮到股東的其他投資計劃。

故此時,股東在章程上,所做出一項對董事的承諾:股東承諾會拿出十億給董事,但目前董事若僅需要一億的話,股東就先集資一億給公司,待董事需要資金時,再陸續到位剩餘股本,採行分次到位(分次發行股份)的方式,陸續到位資本。前述股東在章程上所做出的承諾,即為登記資本,也稱為章訂資本,或額定資本;而
股東實質到位公司的資本,則為實收資本。


二、實收資本
資本實收的方式,可以是公司需要的資金、資產、技術、勞務,或是債權,但一旦資本確實均已到位,董事即辦理變更登記,並發行股本,故董事必須確定公司所需的資產均已到位,才能依法發行新股,且每次發行股份的價格必須一致。

也因為發行新股,必然稀釋既有股東的舊有股權,因此,董事發行新股時,必須先通知既有股東,讓既有股東得先依持股比例,儘先分認;若逾期未認購的話,才能洽特定人認購。換句話說,實收資本,亦可視為股東願意承擔的責任上限。

原則上,實收資本是不會減少的,除非個別股東退股,或集體股東減資(彌補虧損或退還企業過剩現金),否則實收資本在分次發行之下,會一直增加達到登記資本為止;若實收資本已達登記資本門檻,但公司尚須再增資的話,此時,就需要股東同意修改章程,以擴大公司章程上的登記資本,否則不得為之。



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參考資料:
翰鼎會計記帳士事務所


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