目前的台灣公司設立流程並不複雜,但如果涉及外國公司投資(或營利登記)台灣各式組織的話,公司設立登記所需文件與所需程序,會比一般境內居民更為複雜一些;而就外國公司能在台灣登記的各式組織來看,有【分支機構】與【獨立個體】兩類登記態樣可以選擇。以下,我們分就兩類公司設立登記的組織型態,逐一分析:

一、分支機構
分支機構是外資公司可在台灣為設立登記的選項之一,在結構上,有點類似身體與口袋之間的關係,亦即:外國總公司為身體,而分支機構為口袋,口袋沒有法人的主體性,法人的主體是彰顯在外國總公司身上。

因此,分支機構並不存在有股東名冊、董事名冊、公司章程...等公司設立登記文書的,該些文書乃隸屬於外國總公司,而不屬於分支機構;分支機構僅會有總公司所指派代表人之職位,代表人乃代表著外國總公司之負責人一職。

再者,外資公司分支機構的設立登記,又可再細分為:可為營利行為、不可為營利行為,兩類組織。所謂:可為營利行為的分支機構,乃指外國公司在台灣登記分公司(Branch Company);而所謂:不可為營利行為的組織,乃指外國公司在台灣登記辦事處(Representative Office),兩者的公司設立流程上的登記程序主管機關,均為經濟部商業司

(一)外國公司設立台灣分公司
外國公司台灣分公司,可在台灣為營利行為,因此,統一發票使用辦法、營業稅申報、營所稅申報,均與一般營業人相同;再者,若台灣分公司的營業項目涉及特許事業的話,也要報經目的事業主管機關的核准。

而外國公司台灣分公司的公司設立登記文件上,僅有代表人、經理人兩位。其中,代表人乃代表外國總公司,經理人則主管台灣分公司的經營,在公司設立登記程序上,兩個人可以由同一位擔任,亦可由不同人分任。

(二)外國公司設立台灣辦事處
外國公司台灣辦事處,僅是費用中心,故辦事處不可以在台灣為營利行為,僅能在台灣聘用員工,為連繫、接洽、報價,並研擬市場進入可行性的研究。而在外國公司台灣辦事處的報備文件上,僅有代表人一職,代表人乃代表著外國公司之負責人。


二、獨立個體
外國公司可在台灣投資獨立個體的型態,可以是有限公司,也可以是股份有限公司,但無論是有限公司、股份有限公司,兩者都是獨立個體般的子公司(Subsidiary)架構;因此,被投資子公司的公司設立登記程序上,就會有股東名冊、董事名冊(股份有限公司尚有監察人一職)、公司章程...等,登記公司程序上的必備文書。

外國公司為母公司(投資者),台灣公司為子公司(被投資者),母子公司都是獨立個體,也因為多了一層投資與被投資之間的關係,因此,外國公司的投資核准事宜與子公司設立登記流程上,多了經濟部投審會的管轄與把關。

而台灣子公司本身即可為營利行為,同樣的,若子公司營業項目,涉及特許事業的話,仍要經目的事業主管機關核准在先;再者,由於子公司本身是獨立個體,因此,在持有資產、登記所有權,以及融資程序上,會比前述的分支機構要多許多的彈性。



相關細節與說明,歡迎參與以下研討:

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參考資料:
翰鼎會計記帳士事務所



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