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閉鎖性股份有限公司，是股份有限公司的特別專章，望文生義即股份可用章程限縮轉讓的自由度，而限縮的方式，需於章程之中，清楚載明，例如：需所有股東同意才能轉讓股份，或至少2/3股東同意才能轉讓...等。透過股份閉鎖的特性，可以達到以下效益，包含：
1.可防止股份轉讓給競爭對手
2.可防止相對稀釋既有股東，對公司的控制權
3.可鞏固經營團隊的營運穩定度
4.可避免公司股東會，滲入既有股東不想納入的成員
是故，新創事業，甚至是家族事業，多所會考量以閉鎖性股份有限公司的架構經營，但也由於閉鎖性股份有限公司的股份沒有轉讓自由度，因此，閉鎖性結構的公司，股東人數有法規的上限，亦無法公開發性。
但以投資者的角度觀之，如果投資一家有前景的新創公司，但股份卻不能在適當時機出售，以賺取資本利得，對於投資者而言，可能會在投資當下有所躊躇，甚至嘎然而止，反而不利於資金的募集。
然而，閉鎖性股份有限公司的閉鎖效益，並非牢不可破，只要透過間接持股的架構，即可破解閉鎖的功效；例如：
某甲股份有限公司，先設立乙股份有限公司(一般)，再投資丙閉鎖性股份有限公司，即便丙公司屬閉鎖性的公司，僅閉鎖丙公司的股份，並不影響乙(股)公司的股份轉讓；故甲(股)公司仍可在適當時機時，出售乙(股)公司的股份，以賺取資本利得。
然而，對於丙閉鎖性(股)公司而言，將會產生閉鎖不全的瑕疵，這是新創事業在規劃閉鎖性股份有限公司架構之前，需再為考量的閉鎖破口。
相關細節與說明，歡迎參與以下研討：



【新創科技事業的營運與財稅攻略】...more
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員工認股，是新創事業長期留才、規劃報酬的常用技巧；透過員工認股的制度，可讓持有股份的同仁，與公司的成長休戚與共，除了能讓員工享有公司獲利成長下的股利，獲得薪資報酬以外的回饋，也可能讓員工懷抱著未來公司上市(櫃)的夢想，願意多給公司一些成長的時間、期待的空間。
然而，新創科技業者在準備讓員工持有股份之前，有幾個關鍵點，可能是業主需要預先思考的：
一、嚴審公司治理的法遵原則
當員工認股之後，業主更要謹守財務資訊公開透明與嚴謹的公司治理原則，畢竟，員工成為股東之後，其身份將更為多元，既是員工又是股東，此時，業主更要謹守分際，平時為雇傭關係(董事對員工)、股東會時則轉為委任關係(股東對董事)，故董事應盡善良管理人應盡注意事宜之外，也需以公開透明的財務資訊對所有股東(包含認股之後的員工)負責。
依據公司法的規定，重大事項都需提請股東臨時會決議，董事任期屆滿即須改選，在股東常會由股東(包含認股之後的員工)共同承認報表再行盈餘分配決議...等，即便是行禮如儀，業主都需擺脫一人說了算的決策習性，謹遵公司治理的應有程序。


二、員工認股的相關合約需完善
依據公司法§163的規定，公司股份完全自由轉讓，故當員工離職時，原則上，無法要求員工必須放棄，或移轉其手上的股份或股權；即便公司與員工有預先立下契約，但實務上，亦有契約無效說、契約有效說，各自不同的結果。
但至少可確定的是，在規劃員工認股制度時，合約必須方方面面都要有所顧及，包含：依法限制轉讓的期限、未依合約移轉股份的民事責任...等，都需完善在合約內容之中。
三、員工可發動的股東權力
員工認股之後，亦具備股東的身份，因此，只要是股東，都可以查帳(公司法§48、210)，也可以再符合要件的情況下，發動要求召集股東臨時會(公司法§173)，也可以將股份自由轉給競爭對手(公司法§163)，如果，業主輕忽小股東能展現的威力，反而容易讓公司陷入營運的動盪。
營運的決策，有優勢有劣勢，就像一體的兩面，故當新創事業的業主，準備開始規劃員工認股制度之前，有時候也要問問自己，是否也已經做好準備。
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少子化的問題，已成全球趨勢，再加上平均壽命的不斷延長，致使許多樂齡的銀髮族，即便已從職場退休，但仍有投身創業的興致與熱情，畢竟，多年來在職場上，所累積的經驗與人脈，都能挹注在自己的事業上，來增加創業成功的可能性。
然而當銀髮族投身創業之初，應該以公司，還是行號，踏出人生的第二春，這會是一個必須謹慎決策的關鍵。主要是因為，行號的位階，等同是個人的營利化，與個人的責任，是綁訂在一起的；是故，基於以下的考量：
一、行號風險與個人綁訂之下的無限大
由於行號的責任與個人連動，故即便負責人已善盡善良管理人應盡注意事宜，一旦行號發生無法還款或是其他債務問題之時，負責人均須連帶一併負責；故當銀髮族以行號為創業的首選之前，仍應評估是否在耳順之年，還有辦法承受這樣的營運風險。
二、行號獲益併入個人所得無遞延彈性
銀髮族本身若已有豐足的被動式收入，如：租金、利息...等，可能已讓自身的綜所稅率落在30%~40%；若再以行號為創業的首選，行號當年度的獲益，即需併入個人身上，而無法遞延，故可能導致個人稅賦的增加。
三、行號變更出資需結清算的稅賦風險
銀髮族的創業，礙於年齡與體力，可能須同時考量臨時頂讓或接班的問題，以因應突發狀況；然而，行號與個人是綁定再一起的，是故當行號要頂讓他人，或臨時由後代接班，都需要先完成結清算的既定程序，而結清算時，需完成出售所有資產(包含存貨)、清償所欠債務的動作，了結前手責任再由後手接續，此時的結清算的既定程序，恐產生額外的稅賦風險與疑慮。
然而，若選擇以公司型態創業的話，以上的風險，都可順利的迎刃而解；故銀髮族在做出創業決策之前，須謹慎評估適用的組織型態，避免在暮年創業之後，承受過大的變數。


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【一人企業的創業與營運完整攻略】 ...more



【銀髮族的創業與營運完整攻略】...more
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行號(工作室)與公司(有限公司、股份有限公司)，是完全不同的組織架構，可以說是兩道完全獨立的平行線，故不存在行號進化為公司，或公司退縮為行號的可能性，換句話說，兩個組織是可同時並存的，然而，創業者在草創初期，常會在應該選擇行號，還是公司上，陷入膠著。
一、行號
行號或工作室，如同個人的營利化、組織化，故行號與個人可說是完全黏著在一起；意即，行號應負責任，等同個人應負責任，行號當年度獲利，等同個人當年度獲益，營利所得直接併入個人綜所稅，個人最高稅率為40%，且沒有遞延的選項。

私人診所，屬於執行業務所得的組織，故一般來說，在申報稅賦之前，需先充分掌握執行業務收入的全貌，扣除必要支出之後，再申報執行業務所得。而私人診所，之所以應該設立帳冊，乃是依據『執行業務者帳簿憑證設置取得保管辦法』之規範，其目的，在於保有執行業務所得組織，正確計算執行業務所得的記錄。
是故，包含：

由於新型冠狀病毒(COVID-19)疫情肆虐，越來越多企業，被迫採行遠距辦公或會議的方式，以維繫公司的勉強運作，咬牙苦撐，靜待疫情的結束，然而，即便是遠距辦公或會議，經理人仍有著競業與兼職上的法定限制。
所謂競業，乃是指經理人於與現職相同，或近似的產業，從事與現職相同或類似的職務與業務；而所謂兼職，乃指經理人於其他法人或組織，為提供勞務獲取報酬之行為。
經理人受公司委任，替公司管理事務，本應盡善良管理人應有之注意義務，同時，經理人於管理公司業務的職務範圍內，即可能掌握企業的營業祕密與未來發展的重要關鍵；是故，依據公司法第32條之規定與立法精神：
一、經理人不得於其他營利事業擔任經理人職務(不得兼職)。
二、同時，經理人也不能再經營同類業務(不得競業)。
即便，經理人因為疫情的關係，被迫遠距在家辦公或居家會議，但這僅是工作場域上的異地辦公，而非經理人身份上有任何改變，是故，法令上的禁止競業與兼職的規範，仍然適用。
然而，要解除經理人於競業與兼職上的限制，並非不可能，例如：
A公司主要營業項目是文具用品製造，而A公司所投資的子公司：B公司，也從事文具用品製造，兩家公司只在產品定價與品牌經營上，做出必要的區隔。然而，某甲已在A公司為經理人多年，如今，A公司要求某甲，除了顧好A公司的工作之外，也要扛起B公司的營運大計，此時某甲就有可能同時遇到競業與兼職的問題。
為了讓某甲可以完成A公司所要求的職務責任，A公司必須依公司法第32條的但書規範，解除某甲在B公司的競業與兼職限制；同時，對於B公司而言，某甲也有競業與兼職的問題，是故B公司也要同時依公司法第32條的但書規定，解除某甲在A公司的兼職與競業限制，兩家公司對甲所為的必要法定程序，可說是缺一不可。
 
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目前的台灣公司設立流程並不複雜，但如果涉及外國公司投資(或營利登記)台灣各式組織的話，公司設立登記所需文件與所需程序，會比一般境內居民更為複雜一些；而就外國公司能在台灣登記的各式組織來看，有【分支機構】與【獨立個體】兩類登記態樣可以選擇。以下，我們分就兩類公司設立登記的組織型態，逐一分析：
一、分支機構
分支機構是外資公司可在台灣為設立登記的選項之一，在結構上，有點類似身體與口袋之間的關係，亦即：外國總公司為身體，而分支機構為口袋，口袋沒有法人的主體性，法人的主體是彰顯在外國總公司身上。
因此，分支機構並不存在有股東名冊、董事名冊、公司章程...等公司設立登記文書的，該些文書乃隸屬於外國總公司，而不屬於分支機構；分支機構僅會有總公司所指派代表人之職位，代表人乃代表著外國總公司之負責人一職。
再者，外資公司分支機構的設立登記，又可再細分為：可為營利行為、不可為營利行為，兩類組織。所謂：可為營利行為的分支機構，乃指外國公司在台灣登記分公司(Branch Company)；而所謂：不可為營利行為的組織，乃指外國公司在台灣登記辦事處(Representative Office)，兩者的公司設立流程上的登記程序主管機關，均為經濟部商業司。
(一)外國公司設立台灣分公司
外國公司台灣分公司，可在台灣為營利行為，因此，統一發票使用辦法、營業稅申報、營所稅申報，均與一般營業人相同；再者，若台灣分公司的營業項目涉及特許事業的話，也要報經目的事業主管機關的核准。
而外國公司台灣分公司的公司設立登記文件上，僅有代表人、經理人兩位。其中，代表人乃代表外國總公司，經理人則主管台灣分公司的經營，在公司設立登記程序上，兩個人可以由同一位擔任，亦可由不同人分任。
(二)外國公司設立台灣辦事處
外國公司台灣辦事處，僅是費用中心，故辦事處不可以在台灣為營利行為，僅能在台灣聘用員工，為連繫、接洽、報價，並研擬市場進入可行性的研究。而在外國公司台灣辦事處的報備文件上，僅有代表人一職，代表人乃代表著外國公司之負責人。
二、獨立個體
外國公司可在台灣投資獨立個體的型態，可以是有限公司，也可以是股份有限公司，但無論是有限公司、股份有限公司，兩者都是獨立個體般的子公司(Subsidiary)架構；因此，被投資子公司的公司設立登記程序上，就會有股東名冊、董事名冊(股份有限公司尚有監察人一職)、公司章程...等，登記公司程序上的必備文書。
外國公司為母公司(投資者)，台灣公司為子公司(被投資者)，母子公司都是獨立個體，也因為多了一層投資與被投資之間的關係，因此，外國公司的投資核准事宜與子公司設立登記流程上，多了經濟部投審會的管轄與把關。
而台灣子公司本身即可為營利行為，同樣的，若子公司營業項目，涉及特許事業的話，仍要經目的事業主管機關核准在先；再者，由於子公司本身是獨立個體，因此，在持有資產、登記所有權，以及融資程序上，會比前述的分支機構要多許多的彈性。
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公司設立之前，許多創業者常會思量：應該設立有限公司，還是股份有限公司？有些創業者會從『規模感』的角度考量，以為股份有限公司的規模，大於有限公司，甚至認為股份有限公司，是有限公司的升級版；事實上，這是一個刻板印象下的誤解，過去，由於股份有限公司的最低實收資本，以及組成人數，均大於有限公司，故往往會有股份有限公司較具規模感的錯覺。
然而，在公司法已取消資本額限制，並降低股份有限公司組成人數之後，創業者應該回歸結構的適用性，來取決應該設立哪一種公司，或登記哪一類公司為宜。
Q1.股東在股權移轉之前，我有被知會到的必要？
Q2.僅有一個人為股東，且沒有其他合夥人的必要？
Q3.即便有合夥人，也多半是家族成員或至親？
Q4.假若其他股東想要移轉股權，我也會盡力先承受下來？請詳
Q5.登記資本、實收資本的制度，其實並不重要？請詳
Q6.股權是否輕易不會移轉，甚至根本不會移轉？請詳
Q7.根本不會想要外聘董事，公司出資者，本身就該親力親為？
Q8.公司未來或可預見的未來，尚未有上市(櫃)的考量？
Q9.公司未有找外部者投資的預期或規劃？請詳
若以上問題，您的答案『YES』居多的話，有限公司的組織結構，會比較適合您的事業；反之，若『No』的答案佔多數的話，股份有限公司的結構則比較適合您。
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無論是設立境內股份有限公司的資本制度，亦或是登記境外國際商業公司(International Business Company)的資本架構，其在登記資本與實收資本上的核心精神，其實是一致的；在經營權與所有權分離的概念之下，股東(Shareholder)擁有公司，並選任董事(Director)營運公司，故理論上，股東對公司具備所有權，而董事對公司則是擁有經營權。而設立公司的資本額，之所以會區分為登記資本(Registered Capital)、實收資本(Paid-in Capital)差異的原由，如下分述所示：
一、登記資本
當董事營運公司所需要的資本，自然是向股東伸手；然而，若董事十年營運大計，預計需要的總金額是十億的話，要股東一口氣拿出十億，放在公司長達十年之久，可能會壓縮到股東的其他投資計劃。
故此時，股東在章程上，所做出一項對董事的承諾：股東承諾會拿出十億給董事，但目前董事若僅需要一億的話，股東就先集資一億給公司，待董事需要資金時，再陸續到位剩餘股本，採行分次到位(分次發行股份)的方式，陸續到位資本。前述股東在章程上所做出的承諾，即為登記資本，也稱為章訂資本，或額定資本；而股東實質到位公司的資本，則為實收資本。
二、實收資本
資本實收的方式，可以是公司需要的資金、資產、技術、勞務，或是債權，但一旦資本確實均已到位，董事即辦理變更登記，並發行股本，故董事必須確定公司所需的資產均已到位，才能依法發行新股，且每次發行股份的價格必須一致。
也因為發行新股，必然稀釋既有股東的舊有股權，因此，董事發行新股時，必須先通知既有股東，讓既有股東得先依持股比例，儘先分認；若逾期未認購的話，才能洽特定人認購。換句話說，實收資本，亦可視為股東願意承擔的責任上限。
原則上，實收資本是不會減少的，除非個別股東退股，或集體股東減資(彌補虧損或退還企業過剩現金)，否則實收資本在分次發行之下，會一直增加達到登記資本為止；若實收資本已達登記資本門檻，但公司尚須再增資的話，此時，就需要股東同意修改章程，以擴大公司章程上的登記資本，否則不得為之。
 
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公司設立後，許多創業者經常遇到一個問題，就是『我公司目前總價值是多少？一股值多少？』。事實上，若要精確回答這個問題的話，確實有些難度。然而，公司一股值多少，這個問題，可由幾個層面切入討論：
一、公司設立當下
公司設立時，如果公司沒有發行無面額股份的話，一股值多少這個數字，多半是指每股面額(Par Value)；雖然，公司法第156條並未規定每股面額要訂多少，只要歸於一致即可，但約定俗成上，多半會比照上市(櫃)公司，以一股$10作為每股面額。
二、公司現下價值
公司經營多年之後，若盈餘都沒有分配，外加今年度的損益狀況，公司現下價值勢必已產生了變動；就以呈現公司當下狀況的資產負債表來看，當公司所有資產變現，清償所有負債之後，剩下來的股東權益，就是公司目前的淨值(Net Value)；舉例來說，當公司的股東權益是300萬，而已發行股數若是10萬股的話，每股的價值即為$30，這是評估公司價值的方法之一，但並非唯一的方法。
三、買賣雙方共識下的價格
當買方完成盡職審查程序後，若認同賣方股份確實每股價值為$30時，雙方即針對此次供給方願意用多少錢出售股份，需求方是否願意承接，協商出彼此都可以接受的價格(Price)，當供給與需求達到平衡時，及成交。
因此，公司設立之後，目前價值是多少？一股值多少？相信交易雙方心中，都有一個衡量的準據。
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